两人的恩怨由来已久无法化解，水影心胸狭窄的焦雷甚至将矛头指向了于远的无辜家人，誓要将其灭门。

战狂梵天，天光灭世至尊都说是魔兵噬魂剑所为。清苑境内江湖第一大邪派青月堂突然一夜惨造灭门屠杀，些地堂主雷烈更是被吸成干尸，引起整个江湖的轰动，江湖传言魔兵重临，冰魄噬魂。

江湖突然有消失二十年的噬魂剑传言，定要收到此传言，定要燕风清来到清苑寻找变二十年前和噬魂剑一起失踪的师兄下落，寻找过程中遇到遇到夜晚会变白发的江湖女贼玄晴，带着面具的神秘人，以及西北三雄和他们的主任曹无觞，几人之间展开噬魂剑的激烈争夺，最终有人以生命付出代价……越南籍青年阿龙（龙尊）、次→阿富（钱小豪）、次→阿贵（黎骏）三人在陈老板（张午郎）的潜水公司工作，阿富和阿贵得知有人走私外汇想撬走私貨捞上一笔，谁知截到的却是国际犯罪集团从水路走私的干扰飞弹发射系统装置，他二人不识货，贱价买给专收贼赃的比利，结果引来犯罪集团的追杀，三人不但丧命，还累及陈老板。阿龙为替他们报仇，水影在其主脑王军（雷宇扬）举办晚会时，利用警方的围剿将王军击毙。

天光但阿龙的女友（陈法蓉）落在了对方的手上……面对这样的危急形势，些地震东帮帮主马永贞和他的恩师码头之王谭四爷小心应对。

影片讲述了清末民初的旧上海，定要列强侵略，纷争不断。

不料东洋人为达到运输鸦片入沪的目的将谭四爷残忍暗杀，次→并且将马永贞未婚妻虐待致死，次→在这样国仇家恨齐来、命悬一线的危急时刻，马永贞带领部下奋起反抗，激起上海滩无数浪花……为了夺回藏宝图，水影女侠许金凤与四个鹰犬展开生死搏杀。

相传民国年间，天光进步人士严先生得到一份藏宝图，准备送给南方革命党。官府得到消息后，些地命令武功高强的鹰犬洋学生、浪子、假和尚、农夫四人一路截杀藏宝图。

于是，定要一场血雨腥风的惨烈大战就变成了一个令人啼笑皆非的人生闹剧一时间，次→苏州城风起云涌，暗藏在和平背后的惊天阴谋浮出水面……。